张家勇 朱玉华｜民办教育集团化办学的风险与对策研究

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民办教育集团化办学的风险与对策研究

文 / 张家勇   朱玉华

摘要：民办教育集团横跨教育和商业两个领域，是资本市场与教育产业结合的重要形态，对于民办教育有效利用资本市场健康发展影响深远。民办教育集团化办学监管与运营均存在很多风险，突出表现在：民办教育集团监管责任不清、监管手段有限、执法力量薄弱，以营利为目标的违规操作空置学校法人财产权、低估社会公共资产，跨界跨地域肆意扩张、政企校利益捆绑引发系列经营风险，集团公司化穿透管理侵蚀成员学校办学自主权，上市民办教育集团通过结构性合约违规关联交易或抽逃资金，股权融资可能引发野蛮人收购、非营利性学校收益外流，违规拆借挪用成员学校经费、投资非教育产业可能导致资金链断裂，国际资本投资民办教育集团、创办系列国际学校等可能损害国家教育主权。亟待完善民办教育集团治理体系，防治结合严控资产管理风险，从源头规制过量违规违法关联交易，多措并举确保上市存量的平稳过渡。

关键词：民办教育集团 ; 股权融资 ; 穿透监管 ; 关联交易 ; 结构性合约

作者简介

张家勇，教育学博士，中国教科院教育体制机制改革研究所副所长、研究员。

目录概览

一、民办教育集团的不同类型

二、民办教育集团化办学的风险分析

三、民办教育集团化办学风险的原因分析

四、政策建议

民办教育集团指以资本、品牌或协议为主要联结纽带，通过兼并收购、连锁经营、协议控制等方式扩张，以集团章程或结构性合约为共同行为规范，由集团母公司、自办学校、合办学校、并购学校、协议控制学校等成员单位共同组成的法人联合体。20世纪90年代，民办教育领域就存在集团化办学模式，涌现出一批办学规模较大、办学层次多样的民办教育集团，后因南洋教育集团、光华教育集团、安博教育集团等资金链断裂，民办教育集团化办学一度陷于停滞。进入21世纪，在政府推动下集团化办学先在公办职业教育领域获得大发展；2004年前后以杭州市为发端公办基础教育集团化办学在全国多地推广，目标是促进基础教育均衡发展。总体来说，这三个阶段集团化办学主要是教育领域内部学校集约化运营，罕有外部资本介入，教育市场和资本市场并没有形成合流。

近年来，经济发展进入新常态，房地产市场因宏观调控降温，总资产超20万亿的保险资金入市大门越开越大（2020年权益类资产投资比重上调至45%），资本市场寻找投资新标的。因需求稳定、规模巨大、回报优厚、可持续性强，外加新法新政开禁营利性学校让市场产生误判，教育市场迅速成为资本抢滩布局的热点。2020年新冠疫情更是让在线教育成为吸金赛道（作业帮2020年融资23.5亿美元，猿辅导2020年融资超35亿美元）（刘洋，2021）。民办教育集团从有限利用资本到主动或被动地与资本共舞，成为社会资本进入教育市场的垫脚石和掘进机。

民办学校集团化办学能够更好地发挥教育的市场属性和产业属性，有利于实现资源共享、优势互补和规模效应，有利于提高办学效率、节约交易成本，有利于降低投资风险、增强市场竞争力和社会影响力（明航，2009）。但是，如果放任资本横冲直撞，也有可能带来系列风险，危害健康的教育生态，因此需要加以防范，本文侧重分析民办教育集团化办学可能带来的风险，并在此基础上提出政策建议。

  一、民办教育集团的不同类型 

民办教育集团类型可以从创办主体、扩张方式、成员单位之间关系、成员单位所在行业、资产性质与来源、是否上市等不同维度进行划分。

（一）根据集团创办主体可以划分为单一主体和多主体两种类型。单一主体民办教育集团指的是国有企业、民营企业、公办学校、民办学校或其他社会组织，单独以非财政性经费创办的民办教育集团。以民营企业主体为例，民营企业持续投入企业资本支持学校发展，学校形成品牌后为企业提供稳定资本回报，企业和学校在组织决策、人力资源、财务预算、资源配置等方面共享共建。例如，绿城集团创办的绿城教育集团、海亮集团创办的海亮教育集团等。多主体民办教育集团指的是由政府+学校、政府+企业、学校+企业、政府+学校+企业等多种混合主体创办的民办教育集团，也包括多主体创办成员学校的民办教育集团。例如，北师大教育集团旗下教育体制创新学校，均为北师大、地方政府和企业合作创办。

（二）根据集团扩张方式可以划分为资本控制型、品牌连锁型、委托管理型等多种类型。资本控制型民办教育集团通过出资举办、竞价竞标、契约接管、兼并控股、协议转让、投资持股等方式举办或实际控制民办学校。例如，新高教集团是通过出资举办、协议转让、竞价并购等方式形成的民办教育集团。品牌连锁型民办教育集团通过直营连锁、特许加盟、自由组合等模式形成品牌连锁民办教育集团，如红黄蓝、信孚教育集团等。委托管理型民办教育集团指由政府委托民办学校管理公办薄弱校或新建校，地方政府、公办学校和民办学校签署三方协议形成的民办教育集团，例如爱立诚教育集团。其他还有主动接管型（如黑龙江东亚学团）、产业支撑型（如慈吉教育集团）、股权融资型（如希望教育集团）等多种类型。

（三）根据资产性质与来源可以划分为混合型民办教育集团和纯民办教育集团。混合型民办教育集团兼有公办学校和民办学校，或集团公司兼有国有资产和社会资本，或兼有外国资本和国内资本，或成员学校是地方政府、国有企业、公办学校与社会力量合作举办。例如，杭州采实教育集团旗下有2所公办学校、2所民办学校，112名教师中86%是公办教师，江干区国有资产投资公司参与办学（2019年笔者调研数据）。纯民办教育集团全部是民办学校或集团不含国有资产，这类集团的特点是产权明晰。例如，博实乐教育集团就是纯民办教育集团，旗下业务涵盖国内K12教育、海外K12教育、辅助教育、教育科技四大板块。

（四）根据成员单位所在行业可以划分为跨界型民办教育集团和专一型民办教育集团。跨界型民办教育集团成员单位兼有学校、企业、福利院、社区等多种机构，横跨不同行业、不同领域，这些机构资金回收、效益周期及收益方式各不相同，通过资金调度和投资周期优化配置可以形成更加合理的资金链，提高集团资金使用效率，例如华茂教育集团。还有部分企业集团把教育作为重要业务板块，如吉利控股集团教育板块。专一型民办教育集团成员均为大中小学、幼儿园或其他教育机构，可以再细分为学历教育、非学历教育和学历+非学历混合三种类型。

（五）根据成员单位之间关系可以划分为依附型、均衡型和复合型三种。依附型实行总校负责制，总校统一调配人财物，成员学校从属于总校领导，让渡部分自主性和独立性，例如绿城育华教育集团。均衡型集团内各成员学校具有独立法人资格，各成员之间资源共享、品牌共创，例如天有教育集团。复合型集团兼具依附型教育集团和松散型教育集团的特点，集团内若干龙头单位分别领办几所成员学校。如北师大教育集团设有65所附属学校，还有50余所资源服务学校和8所教育创新旗舰领航校（北京师范大学，2021）。

（六）根据集团是否上市可以划分为上市民办教育集团和非上市民办教育集团两种类型。上市民办教育集团指在国内（上交所、深交所、北交所、香港联交所等）、国外（美国纳斯达克、纽交所，英国伦敦证券交易所等）资本市场上市融资的民办教育集团。例如，中教控股集团、海亮教育集团、中国东方教育等。非上市民办教育集团指尚未在资本市场上市的民办教育集团，包括部分在新三板交易平台挂牌的民办教育集团。

  二、民办教育集团化办学的风险分析  

（一）部分民办教育集团公司化穿透管理，直接操控成员学校决策与运营，侵害成员学校办学自主权。调查发现，教育厅（局）、集团母公司、集团子公司、成员学校四者之间关系没有理顺，集团母公司全面掌控人财物等（类似教育局），子公司与学校管理团队共建共享，成员学校校长被架空（更像班主任）。依附型、复合型、单一主体型民办教育集团更倾向穿透管理成员学校，集中统一配置资源，成员学校教学理念、培养模式、校园文化、硬件设施等同质化严重。成员学校财务主管由集团派出的亲信担任，直接向集团汇报学校财务工作，甚至成员学校的重要合同或报销手续必须由财务主管签字方可走账（张爽，2019）。集团董事长“家长制”领导倾向较为严重，成员学校理（董）事会、监事会职能被虚化，校长人事任免权、财务管理权、规划决策权和行政管理权被削弱，可能导致隔层决策失当、机构失能、管理失灵等问题。例如，某教育集团统一管理协调项目投资、资金统筹、人员调配、风险管控等，学前教育、中小学课外辅导、高等教育、持续教育等业务板块，分别由学前教育事业部、中小学教育事业部、高等教育事业部对下属成员学校实行垂直领导（马运建，2013）。

（二）部分民办教育集团营利执念向成员学校全面渗透，违规操作影响办学稳定，恶性竞争破坏教育生态，侵吞社会公共资产损害受益人权益。部分民办教育集团首选“公司＋学校”运营模式，以公司为资本运作主体，以学校为教育教学主体，很难平衡资本逻辑与教育逻辑的冲突。为了营利，体外循环办学资金、出具假账、虚高成本、频繁变更举办者和管理团队等操作时有发生，对学校运行可靠性、文化延续性、办学质量稳定性造成很大冲击，甚至引起诉讼和纠纷。这些现象在上市民办教育集团、混合型民办教育集团、纯民办教育集团中更为常见。例如，哈尔滨广厦学院办学15年举办者变更6次，最终激化资方和管理方矛盾（王瑞锋，梁嘉莹，2015）。还有部分民办教育集团惯用高额奖金和优厚待遇招揽高分学生和优秀老师，以高升学率赢得高收费、高回报、高声誉，破坏了区域教育生态。此外，成员学校的社会公共资产没有实际所有者或受益者现场看守，学生等用益物权人缺乏足够制衡能力，更容易被投资人低估、侵占或抽逃。例如，北京博华百校教育集团实际控制人出资500万变身北京某大学独家举办者，随即以过亿高价变卖该校40多亩教育用地及地面建筑等办学积累的社会公共资产，再将所得转移到自己控股公司名下，学校仅剩空壳（文溪音，方可文，2019）。

（三）部分民办教育集团跨界跨地域肆意扩张，政企校多方利益捆绑，引发系列经营风险。部分民办教育集团热衷于品牌连锁、股权并购、跨界跨地域布局，教育链求长求全、发展求多求快、成员单位类型复杂，很可能因招生不足达不到预期规模出现亏损，此类现象在资本控制型、品牌连锁型、上市民办教育集团中较为普遍。例如，枫叶教育集团旗下120多所国际学校、幼儿园、小学、初中和高中，分布在中国、加拿大、新加坡、马来西亚等国30多个城市，在校生达到46000余名（枫叶教育集团，2021）。其次，部分民办教育集团体量规模过大，存在集中度过高、指令传达受阻、反馈系统迟钝等管理风险，也可能构成行业垄断，不利于民办教育多样化发展。此外，部分全国著名高校创办的教育集团，争相与地方政府及相关机构、民营企业等合作创办体制创新学校，政企校利益捆绑，教育+资本+房地产合谋，增加老百姓教育负担。

（四）国际资本通过投资民办教育集团、创办系列国际学校等方式涉足内地民办教育，可能损害国家教育主权。近年，部分国际机构资本或个人资本以多种形式频繁投资内地民办教育集团，投资金额巨大、投资项目众多、投资领域甚广，有的甚至组建教育集团收购民办学校包装后再高价出售牟利。尤其是上市民办教育集团在上市过程中、上市后均存在国际资本的渗透。例如，美国劳瑞德教育集团2009年控股湖南涉外经济学院，2017年高价转卖给宇华教育集团。红杉资本投资内地教育超过71项，投资总额超过40亿美元，其中投资枫叶教育集团（K12国际教育机构）2.09亿美元、VIPKID（少儿英语学习及教育品牌）8.25亿美元、作业帮25.85亿美元（企查查，2021）。此外，具有外资背景的国际学校品牌境内集团化扩张迅猛，主要招收内地中国籍学生，学生上学在境内、学籍在国外，向国外机构支付高昂学费，50%以上师资是外教，课程教材使用不规范，部分国际学校管理不规范，国家教育主权可能受到威胁。

（五）部分民办教育集团通过双法人模式、明债实投模式等违规操作虚构出资，空置学校法人财产权。举办非营利性民办学校意味着失去出资所有权，只有学校解散时才有可能重新获得部分投资所有权。同时，相关法律禁止教育资产用于抵押或担保，对举办者融资很不利。此外，如果将土地等资产转移过渡到民办学校法人，需要办理很多手续，缴纳30%—60%累进土地增值税、1.5%—3%财产契税等税费（董圣足，2007）。因此，举办者不愿意把全部资产转移登记在学校法人名下，部分民办教育集团挖空心思采取虚构出资的套路加以规避，此类违规操作在所有类型的民办教育集团中均有可能存在。“双法人模式”即一个建校法人，一个办学法人，办学法人向建校法人租赁校园办学，两个法人实为同一拨人，集团将办公楼、教学楼、宿舍楼、实验室、体育场馆、教育用地等资产登记在建校法人名下，学校法人财产权完全被虚置（尹利萍，2019）。在这种情况下，集团作为举办者没有实际出资，只是将资金从左手转到右手，然后以办学为名谋利。“明债实投模式”即将出资以债务形式投入民办学校，然后定期收取高额利息，学校也没有多少属于自己的法人财产（赵海鹰，申屠新飞，2019）。

（六）部分境内外上市民办教育集团通过结构性合约捆绑成员学校，违规关联交易或抽逃资金，成员学校被动承担股市动荡关联性风险。部分境内外上市民办教育集团通过结构性合约牢牢控制普惠性幼儿园、义务教育阶段学校、普通高中、高等院校等非营利性学校，以独家提供技术服务、管理支援和咨询服务等方式，通过违规关联交易向成员学校收取高于市场价格的租金、管理费和服务费，违规到成员学校报销集团管理人员薪酬、日常开支等费用，通过合并报表向境外转移办学收益，从而实现从非营利性学校变相营利、抽逃资金等目的。此外，上市民办教育集团在资本市场存在被“资本玩家”跨界并购、竞争对手恶意做空、控制权易主等风险，成员学校与集团资产、管理和财务深度捆绑，被迫承担资本市场动荡的关联性风险。例如，博骏教育集团通过结构性合约向成员学校提供独家管理支援及咨询服务，涉及成员学校发展规划、财务及预算、融资投资、课程设计、教辅供应、教师招聘与培训、招生宣传、公关与谈判、网络建设、技术支持、市场推广、后勤服务、大宗采购等29项（博骏教育有限公司，2019）。2012年双威教育集团原董事长利用关联交易、非法挪用、瞒报套现等手段卷走超过5亿元现金，被美国证监会起诉并强制退市（曹开虎，蔡胤，2012）。

（七）部分民办教育集团违规拆借挪用成员学校经费、投资非教育产业，带来资金链断裂等风险。部分民办教育集团出于异地扩张、外延并购、多元经营等需要，通过相互拆借、统收统支等手法，调拨挪用成员学校办学经费，办理变相借贷融资等金融业务，影响成员学校教育质量和品质提升，最终导致集团因资金链断裂而倒闭，此类现象在资本控制型、品牌连锁型、跨界型民办教育集团中更为多见。例如，2020年在全国拥有1100多家校区、3.2万教职员工的优胜教育集团因挪用拆借、管理混乱等导致资金链断裂，多个校区关门，连续三个月登上监管“黑榜”（华宇，2020）。近两年，七色光华教育、韦博英语、学霸君、精锐教育、“兄弟连”等也因拆借挪用处置不当等原因导致资金链断裂，牵涉数以亿计的预收费及数量庞大的未消课时。还有部分民办教育集团将学杂费等收入投资校外其他产业，或层层借贷、短钱长投、风险错配，很可能因回报周期过长导致学校无法正常运转（邵晓慧，2020）。例如，北方投资集团18家高等院校举办者公司注册资金22.10亿元，其中15.57亿元股权被质押给银行，占注册资金总额70.45%；新华教育集团与控股股东及主要股东订立贷款框架协议，分别提供每日最高结余1.30亿元、2.60亿元循环贷款融资，存在到期不能偿还的风险（深圳智通财经，2020）。

  三、民办教育集团化办学风险的原因分析  

归根结底，民办教育集团化办学的风险主要来自民办教育治理长期存在的漏洞，这些漏洞既有政府监管制度不健全、执法力量不足、监管手段有限等短板，也有民办学校法人财产空置、法人治理不规范等积弊。

（一）民办教育监管存在短板。长期以来，民办教育监管机制不健全、监管力量薄弱、监管手段有限，地方政府习惯于根据社会舆情与领导批示进行应急式管理。一是监管制度不够健全。民办教育集团横跨教育和经济两个领域，处在多部门职能交叉地带，相关教育法律法规的立法对象是学校，民办教育集团的审批机构、监管细则、处罚措施等有待进一步完善。《公司法》与《民办教育促进法》衔接不畅，公司章程与学校章程价值冲突，关键性监管制度缺失，实践中民办教育集团乱宣传、乱招生、乱收费、乱办学等违规行为难以有效治理。二是执法力量严重不足。目前，民办学校监管执法机构、机制、队伍等均处于探索阶段，虽然中央和省级教育行政部门设有专门的民办教育处室，但不少地(市)和县（区）级教育行政部门没有设立民办教育综合协调与管理部门，通常在其他处（科、室）指定1人负责，基层监管人员不足、专业水平不高与监管任务繁重的矛盾很突出，民办学校年度检查及财务审计工作流于形式。三是监管手段有限。部分民办教育集团故意层层持股、交叉投资、跨界经营、设置多层防火墙，隐蔽实际控制者或最终受益人，听汇报、看材料、开大会、发问卷等常规监管手段难以奏效。例如，某投资集团在旗下高职院校与集团之间设置5层股权架构：某学院→某教育发展有限公司→某投资管理有限公司→某教育科技集团有限公司→某投资集团。

（二）民办学校法人财产权落实不到位。长期以来，相当一部分民办学校资产登记在举办者个人或其控股公司名下，民办学校处于轻资产或空壳状态，学校法人财产权无法保证。2007年2月教育部出台的《民办高等学校办学管理若干规定》提出，所有民办高校必须在1年内完成法人财产过户，如果学校资产不按期过户可给予1至3万元的罚款、减少招生计划或者暂停招生等处罚，但因过户税费过高、程序复杂、多头管理等原因，落实情况很不理想。《民办教育促进法》规定，正式设立民办学校要向审批机关提交学校资产的有效证明文件，民办学校对举办者投入民办学校的资产等享有法人财产权，董事会（理事会）负责筹集办学经费。《民办教育促进法实施条例》规定，举办者应当按时、足额履行出资义务，民办学校的设置标准参照同级同类公办学校的设置标准执行，举办者变更不得涉及学校的法人财产。这些规定涉及民办学校法人财产权，但比较宽泛模糊，没有明确要求举办者必须将不低于同级同类公办学校设置标准的资产登记在民办学校名下，也没有明确要求民办学校法人财产底线必须满足正常教育教学活动的需要。民办学校分类管理新政出台前，相关立法条款模糊处理尚能理解，毕竟投资办学是基本国情。新政出台后，如果民办学校法人财产权仍不落实到位，非营利性学校“变相营利”将难以应对，必然降低民办教育分类管理政策的实施效果。正是因为成员学校法人财产空置，民办教育集团才得以通过资产租赁和物业经营等关联交易从非营利性学校套取资金，甚至校产被用作贷款抵押或债务担保，潜藏着巨大隐患。

（三）民办学校法人治理不够规范。改革开放以来，民办学校基层党组织、学校章程、内部机构设置等法人治理体制机制不断完善，民办学校内部治理从自然人治理逐渐走向法人治理，但依然存在民办学校决策机构不健全、党委书记在董事会话语权不强、基层党组织领导核心作用不突出、举办者或其代表不按规矩行事、家族制和家长式管理盛行、校长的学校管理权被削弱、学校关键管理岗位由举办者亲属把控、监事会等民主监督有名无实等问题，尚未形成既相互协调又相互制衡的法人治理体系（董圣足，2010）。以决策机构为例，民办学校董事会（理事会）决策程序、议事规则、成员比例缺乏统一规范，独立性和专业性没有得到充分尊重，往往是举办者或其代理人兼任成员学校董事长，以举办者意志为中心“一言堂”决策，集体领导、合议制或民主集中制较为罕见，决策机构沦为举办者控制学校和实现个人权力的工具。王一涛等人研究发现，董事会重大决策的表决方式，采取“无记名投票、多数通过”的学校仅占4%，采取“民主协商、董事长裁决”或“董事长个人说了算”的学校高达60%（王一涛，刘继安，2015）。民办学校法人治理决策专制化、管理家族化、监督形式化、文化企业化（刘永林，周海涛，胡爽，2021），为民办教育集团实控人穿透管理成员学校、操控成员学校财务和人事、协议控制成员学校日常运营、转移挪用成员学校办学结余等提供了便利条件。

 四、政策建议  

（一）严格规范民办教育集团治理。一是理顺民办教育集团外部治理体制机制。理清教育厅（局）、集团（母公司）、子公司、成员学校的职能定位。教育厅（局）是机关法人，是成员学校的审批和监管责任主体，相应承担成员学校的监管责任，各级政府需要充实执法力量，确保职责有效履行。集团（母公司）是公司法人，是子公司的控股股东或实际控制人，是成员学校的间接举办者（或实际控制人）和教育服务提供者，理应配足资金、人员、组织机构等必要条件，按协议条款提供约定的课程、教材、技术支持等服务，督促子公司承担成员学校的经费支持和监督管理责任。子公司是公司法人，是集团控股或协议控制的子公司，是成员学校的直接举办者和管理者，应按时足额履行出资义务（开办资金、注册资本、公用经费等），享有学校管理和监督、组织教育教学、参与学校重大决策和推选学校管理者等权利，举办营利性学校还享有资产收益。成员学校是独立法人，根据学校性质可细分为营利法人和非营利法人，学校董事会（理事会）及管理团队依法享有办学模式决定权、办学资源控制权、学校运行指挥权等。集团母公司和子公司应当保障成员学校独立办学、自主管理，依法管理和使用学校所有资产，坚持教育公益性，不得直接或间接取得非营利性成员学校的办学收益，也不得滥用市场支配地位排除、限制竞争，不得干扰成员学校办学秩序或非法干预学校决策和管理，更不应对各成员学校人财物进行集中控制与管理。教育厅（局）和集团子公司都依法享有成员学校的监督管理权利，但侧重点有所不同，政府侧重安全卫生、教育教学业务等，集团子公司侧重人事选聘、发展规划等。

二是优化民办教育集团内部治理结构。以服务民办教育高质量发展为核心，健全集团内部决策、执行、监督体制机制，重点是确保成员学校董事会（理事会）决策独立、成员学校法人财产权独立、学校基层党组织的重大决策参与权和监督权、成员学校校长独立行使教育教学和行政管理职权。优化成员学校决策机构人员构成，限制举办者及其代表在决策机构人员中的占比，同时增加教育、财务、法律等专业人才比例，民办学校人财物等关键岗位实行亲属回避制度，探索独立董事和独立监事制度。集团实际控制人不得通过兼任成员学校理事长等途径虚化、弱化、边缘化成员学校理事会，破坏成员学校民主决策、集体决策程序。学校基层党组织依法参与学校重大决策并实施监督，确保贯彻党的方针政策和社会主义办学方向。建立健全独立、专业、公正的监督机构，发挥政府、捐助人、受益人等重要力量的监督作用。推广年度预算制财务管理模式，逐步建立起以年度预算为核心的学校办学经费内部拨付制度。试行委托代理制，适度分离学校所有权与经营权，明确委托人、代理人双方责任权利义务，形成相互支持和相互制衡的关系。营利性民办学校还可探索股份制，鼓励学校领导班子及骨干教师参股，形成多方利益共同体。

三是完善民办教育集团监管制度。首先，完善民办教育集团参与成员学校管理制度。禁止民办教育集团通过结构性合约（协议控制）等方式转移、抽空、套现非营利性学校（含面向义务教育阶段学生的学科类培训机构）办学收益。禁止公办大学仅以附属学校品牌输出方式参与举办民办学校，或以委托管理或体制创新名义从非营利性民办学校取得或变相取得办学收益。民办教育集团不得以育人方式改革等名义混合招生、空挂学籍、借读挂靠、随意调配各成员学校学生，以变相达成跨区域招生的目的。

其次，完善民办教育集团监管制度。研究出台不同类型、不同层级民办教育集团规模上限标准。完善违法违规举报机制，让党政监督、同行监督、群众监督形成合力。建立民办学校举办者变更行为的前置审查和事后报备制度，举办者变更时不得随意解聘原有教职员及管理团队。建立民办教育集团倒闭清偿制度，对于因经营不善等原因倒闭的民办教育集团，由教育、人社、商务、民政、证监会、保监会、市场监督等部门组成工作小组，在全国范围进行统一清算并偿还各种债务。

最后，完善国际资本等参与内地教育制度。严禁外国投资者通过协议控制非营利性民办学校规避国家产业政策。严禁外籍人员子女学校招收或通过借读、挂靠、转学等变通方式安排境内中国公民子女就读。严格审查非营利性民办学校境外融资行为、外资教育机构参与民办教育集团股权变更行为。严格监管以国际教育为主营业务的民办教育集团的国际课程教材、外籍师资等，督促其建立健全党团组织并实质性开展活动。

（二）严控民办教育集团财务资产管理流程。一是健全民办学校法人财产制度。拥有独立的财产，是法人的基本特征，也是法人存在的基本要件（董圣足，2006）。建议按照各级各类民办学校设置标准，严格落实民办学校法人财产制度，确保民办学校法人财产完整性和独立性。民办学校法人财产必须满足正常办学所需，举办者必须将符合标准的教育用地、教学用房、生活设施及教育教学设施设备等资产登记到学校法人名下，各级财政、税务等部门应简化程序、减免税费推动民办学校相关教育资产过户（董圣足，2006）。民办学校开办资金、注册资本应当与学校类型、层次、办学规模相适应，学校存续期间董事会（理事会）及专业管理团队依法享有学校所有资产的管理权和使用权，发生举办者变更时不得涉及学校的法人财产，营利性学校交易也应将法人财产作为标的。县级以上教育、人社等部门重点控制好学校审批登记、年检年审、评估考核、管理监督等环节，加强对学校法人财产转移的监管和核验，尤其要加大社会公共资产的监管力度。

二是建立民办学校法人财产分类登记制度。明确民办教育集团成员学校的投资主体、资产类别及产权归属，对于国有资产、捐赠财产、办学积累、募集资金、举办者出资等进行分类登记造册，定期开展资产清查。任何单位和个人不得侵占、挪用和损毁捐赠财产，依法保护民办学校受赠人、受益人、所有权人权益。财政补贴、国家资助、政策优惠、社会捐赠、国际援助等属于国有资产或社会公共资产。向学生收取的学费、债权融资不能算作举办者出资，股权融资所有权归持股股东。个人出资举办非营利性学校，同时失去财产处置权、占有权、使用权和收益权；举办营利性学校可以享有收益权，学校法人享有处置权、占有权、使用权。

三是加强民办学校财务运行监测及风险预警。建议将民办学校学杂费收入、校产收益、财政补贴、税收优惠等经常性办学经费全部纳入在有关主管部门备案的学校银行专门结算账户，开户银行不得收取服务费。严格执行国家法定统一的财务会计制度，健全民办学校财务日常监管机制，一旦学校法人财产出现异动，教育部门要及时联合纪检、监察、市场监管以及审计等部门跟进审计审查。大宗支出项目要接受由主管部门、社会人士、专业人士、家长代表等组成的监督委员会合规性审查审计，确保成员学校办学经费专款专用，不被集团卷钱跑路、侵占挪用。特别是面向中小学生（含幼儿园儿童）的校外培训机构，更要按规定及时开立预收费资金托管、风险保证金专用账户，集团总部不得划转、归集分支机构预收费资金，严格遵守《中小学生校外培训服务合同（示范文本）》协议，接受政府、社会和市场的多方监管，杜绝“退费难”“卷钱跑路”等问题发生。

四是开展民办学校资产财务管理专项督导检查。联合人社、市场监管、证监会、商务、司法、民政、审计等部门，开展民办学校资产财务管理专项督导，重点监督成员学校法人财产权落实情况，举办者获取办学收益或分配剩余财产的情况，通过购买服务、关联交易等方式转移办学收益的情况等。对于违规违法转移、抽逃、侵害成员学校法人财产的民办学校，责令整改，直至停止招生、吊销办学许可证，同时追究相关人员的法律责任。若发现资产评估结果、验资或验证证明不实，通知有关主管部门追究违规机构的法定责任，必要时吊销直接责任人员的资格证书、吊销违规机构的营业执照。

（三）严格规范民办教育集团关联交易。一是建立关联交易信息披露制度。借鉴国内外资本市场关于持续性关联交易申报、通函、公告及独立股东批准等监管规则，研究制定全国统一的民办学校关联交易信息披露细则。涉及重大利益或长期、反复执行的协议和事项要在政府表册上登记备案，非义务教育阶段的非营利性民办学校（含面向义务教育阶段学生的学科类培训机构）进行关联交易时必须严格遵循公开、公平、公允原则，及时向全校、全行业乃至向社会披露关联关系类型、当事人、标的、价款等关键信息，接受教育、人社、财政等有关部门监管和年度审查（董圣足，2018）。

二是完善关联交易关联方回避制度。民办教育集团与举办者、控股股东、实际控制人、理事、董事、监事、高级管理人员（总裁、财务、校长）等直接或间接控制的组织（含成员单位）或个人发生交易，或可能导致民办学校收益转移的其他交易，决策时利害关系人均应主动回避，该项表决须由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。落实《公司法》相关规定，发挥集团决策机构中非利害关系人在规制关联交易中的作用，降低关联交易违规违法风险。

三是健全关联交易监管审查制度。完善民办教育集团内部决策与监督程序和机制，依法安排学校基层党组织负责人进入决策机构、党的基层组织代表进入监督机构，确保基层党组织全程参与关联交易的决策与监督（高牟，2019）。建立民办学校信用档案和举办者、校长执业信用制度，对于违规违法关联交易行为实行终身追责制，同时严厉打击监管部门玩忽职守、官商勾结的渎职失职犯罪行为。教育、人社、财政等部门按年度审查审计涉及重大利益或长期、反复执行协议的必要性、合法性、合规性，民办学校不得以任何形式将承担的教育教学任务转交其他组织和个人。严禁非营利性民办学校（含面向义务教育阶段学生的学科类培训机构）通过关联交易向举办者、控股股东、实际控制人等输送利益，禁止实施义务教育的民办学校与关联方进行交易。

（四）确保上市民办教育集团成员学校平稳办学。据东方财富2021年11月1日数据，目前在沪深、港美资本市场上市的民办教育集团共66家，总市值约为5231.12亿元人民币，相比“双减”政策出台前2021年6月30日的7892.34亿人民币总市值显著下跌，相比2020年9月11日的10838亿人民币总市值更是几近腰斩。受新法新政新规影响，部分上市民办教育集团需要剥离幼儿园、义务教育学校、面向K12学生服务的学科类培训机构等违规成员学校，主营业务将难以持续开展，未来规范调整大方向将是主动退市、被动退市，少数可以调整后继续上市，也有可能被“借壳上市”公司收购。无论是主动还是被动退市，上市民办教育集团公司都将回归私人公司，退市意味着集团融资渠道变窄、融资成本上升、现金流入量减少，集团品牌知名度下降，对优秀人才吸引力下降，影响集团业务持续发展。集团与成员学校人财物高度捆绑，成员学校的发展规划、财务管理、师资建设、招生宣传、课程设计、教材开发、技术支持、市场推广、后勤服务等均由集团独家提供，集团资不抵债必然影响成员学校的正常运营，因此，需要密切关注集团退市后管理和监督能力、综合服务能力的变化，以及举办者权益交易增加等新情况对成员学校的影响，确保成员学校的教育教学活动正常开展。

（张家勇工作邮箱：[e-mail]）

本文发表在《华东师范大学学报（教育科学版）》2022年第10期 #基本理论与基本问题 栏目

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